Hva er en omvendt Morris-tillit?
En omvendt Morris trust (RMT) er en skatteoptimaliseringsstrategi der et selskap som ønsker å spin-off og deretter selge eiendeler til en interessert part, kan gjøre det samtidig som man unngår skatter på eventuelle gevinster ved en slik disponering av eiendeler.
En omvendt Morris-tillit er en organisasjonsform som gjør det mulig for en enhet å kombinere et datterselskap som ble spunnet av med en strategisk fusjon eller kombinasjon med et annet selskap uten skatter, forutsatt at alle juridiske krav til spinoff er oppfylt. For å danne en omvendt Morris-tillit, må et morselskap først sprenge et datterselskap eller annen uønsket eiendel til et eget selskap, som deretter slås sammen eller kombineres med et firma som er interessert i å anskaffe eiendelen.
Viktige takeaways
- En omvendt Morris Trust (RMT) lar et selskap spinne av og selge eiendeler mens de unngår skatter. Den omvendte Morris Trust starter med et morselskap som ønsker å selge eiendeler til et tredjepartsfirma. Etter at en omvendt Morris-trust er dannet, lager aksjeeiere av det opprinnelige selskapet eier minst 50, 1% av aksjen etter stemme og verdi av det kombinerte eller fusjonerte firmaet.
Slik fungerer en omvendt Morris Trust
Omvendte Morris-tillit stammet som et resultat av en kjennelse fra 1966 i en rettssak mot Internal Revenue Service (se CIR v. Morris Trust), som skapte et skattehull for å unngå skatter ved salg av uønskede eiendeler.
Den omvendte Morris-tilliten starter med et morselskap som ønsker å selge eiendeler til et tredjeparts selskap. Morselskapet oppretter da et datterselskap, og det datterselskapet og tredjepartsselskapet fusjonerer for å opprette et ikke tilknyttet selskap. Det urelaterte selskapet utsteder da aksjer til det opprinnelige morselskapets aksjonærer. Hvis disse aksjonærene kontrollerer minst 50, 1% av stemmeretten og den økonomiske verdien i det urelaterte selskapet, er den omvendte Morris Trust fullstendig. Morselskapet har effektivt overført eiendelene, skattefrie, til tredjepart.
Nøkkelfunksjonen for å bevare den skattefrie statusen til en omvendt Morris-tillit er at aksjonærene i det opprinnelige morselskapet etter dannelsen eier minst 50, 1% av aksjen etter stemme og verdi av det kombinerte eller sammenslåtte selskapet. Dette gjør den omvendte Morris-tilliten bare attraktiv for tredjepartsbedrifter som er omtrent like store eller mindre enn det spunne datterselskapet.
Tredjepartsselskapet i en omvendt Morris-tillit har også mer fleksibilitet i å skaffe seg kontroll over styret og utnevne toppledelsen, til tross for at den ikke har kontrollerende eierandel i tilliten.
Forskjellen mellom en Morris-tillit og en omvendt Morris-tillit er at i en Morris-tillit fusjonerer morselskapet med målselskapet og det opprettes ikke noe datterselskap.
Eksempel på en omvendt Morris Trust
Et telekomfirma som ønsker å selge gamle fasttelefoner til mindre selskaper på landsbygda, kan bruke denne teknikken. Teleselskapet ønsker kanskje ikke å bruke tid eller ressurser på å oppgradere disse linjene til bredbånd eller fiberoptiske linjer, slik at de kan selge eiendelene ved hjelp av denne skatteeffektive overføringen.
I 2007 kunngjorde Verizon Communications et planlagt salg av fasttelefonvirksomheten i visse linjer i Nordøst-regionen til FairPoint Communications. For å oppfylle den skattefrie transaksjonskvalifikasjonen overførte Verizon uønskede driftsmidler til fastnet til et eget datterselskap og delte ut aksjene til de eksisterende aksjonærene.
Deretter fullførte Verizon en omvendt omorganisering av Morris-tillit med FairPoint, der de opprinnelige Verizon-aksjonærene eide en majoritetsandel i det nyfusjonerte selskapet, mens FairPoints opprinnelige ledelse drev det nye selskapet.
