I mange år har institusjonelle investorer i Japan blitt kritisert for å være for koselige med selskaper. Kombinert med nettet av eierandeler som har bundet store deler av aksjer mellom grupper i ledelsesvennlige blokker, ble institusjonelle investorer sett på som å ha en passiv politikk som fører dem til å enten stemme blindt i tråd med ledelsen, eller til å ganske enkelt ikke utøve deres stemmer i det hele tatt.
Dette medførte at mange ledere kunne iverksette tiltak som ikke var til beste for aksjonærene (eller til og med helt skadelig for mange av dem), uten frykt for ringvirkninger eller meningsfull motstand.
For å forbedre eierstyring og selskapsledelse publiserte Expert Council on the Japanese Version of the Stewardship Code, en gruppe organisert av regjeringens Financial Services Agency (FSA), et dokument i februar 2014 kalt "Prinsipper for ansvarlige institusjonelle investorer <
Hva er styrmannskapskoden?
Japans forvaltningskode er rettet mot å få "institusjonelle investorer til å oppfylle deres fidusiære ansvar, f.eks. Ved å fremme mellomlang til langsiktig vekst av selskaper gjennom engasjementer." Men dokumentets språk er noe nyansert, eller kanskje mykere enn hva man kan forvente i Vesten. For eksempel, selv om det eksplisitt oppmuntrer til mer engasjement, inviterer den heller ikke "institusjonelle investorer til å blande seg med de finere poengene i forvaltningsspørsmål til investeringsbedrifter."
Igjen er det fokus på mellomlang og lang sikt, med målet å oppmuntre til "bærekraftig vekst." For å gjennomføre denne endringen, foreskriver koden ganske enkelt at institusjonelle investorer deltar i "konstruktivt engasjement med investeringsselskaper" for å oppnå en "felles forståelse." Men for det meste utelates detaljene om hva dette betyr, i det dokumentet betegner et prinsipps tilnærming - det forventes at investorer vil utføre sine handlinger i ånden av koden, men blir ellers overlatt til seg selv å definere detaljene i hva det betyr.
Når det er sagt, krever koden at investorene har en klar og offentlig policy for forvaltning, og at de regelmessig rapporterer til mottakerne om hvordan denne politikken følges. Dette kan for eksempel inkludere rapportering av resultatene av hvordan de stemte på ledelsesforslag på aksjonærmøter. De forventes også å ha en "dyptgående kunnskap" om virksomhetene de har investert i, slik at de aktivt kan delta i kodens foreskrevne "konstruktive engasjement."
Council of Experts on the Stewardship Code publiserte en revidert kode i 2017, inkludert ny veiledning relatert til rollen som eiendomsbesittere som utsteder mandater og overvåker deres kapitalforvaltere.
(For mer, se Å møte ditt tillitsansvar .)
Hvor mye innvirkning kan det virkelig ha?
På den ene siden er det sannsynligvis en god ting å tvinge institusjonelle investorer inn i et rammeverk der de i det minste må tenke på hva som utgjør godt forvalterskap. Å ta det et skritt videre ved å sette disse synspunktene i skriving og gjøre dem offentlige er enda bedre. Å gå enda lenger - å kreve at de regelmessig underbygger mottakerne at de har fulgt sine uttalte rammer - er sannsynligvis en ganske god ide.
Når det er sagt, er det noen problemer her som sannsynligvis vil dempe virkningen av punktene ovenfor. Først og fremst er det ingenting som er juridisk bindende med forvaltningskoden. Ikke bare kan institusjonelle investorer i Japan velge å ikke delta i programmet i det hele tatt, men selv om de gjør det, kan de også velge å ikke overholde noen av kodens syv bestemmelser (eller noen av underbestemmelsene for den saks skyld) ganske enkelt forklare hvilke bestemmelser den ikke planlegger å overholde og hvorfor.
Videre, selv om de holder seg til koden eller noen av bestemmelsene, er kodens språk i de fleste tilfeller målbevisst vag. Institusjonelle investorer overlates mer eller mindre til sine egne enheter når de finner ut detaljene.
Hvem holder seg til koden?
Mange observatører utenfor Japan, etter å ha lest den engelske versjonen av forvaltningskoden, kan ha lignende følelser som de som er nevnt over. Men det man alltid må huske er at uavhengig av hva noen mener om bygging av en plan eller ramme, skal den sanne vurderingen av den planen forbeholdes om den når sine uttalte mål eller ikke.
Det er imidlertid noen grunner til bevoktet optimisme. Først av alt holder FSA en liste over alle institusjonene som har lovet å overholde koden, en liste som inkluderer en lenke til hver institusjons policy som pålagt av koden (listen finner du på engelsk her). Fra 19. februar 2018 har det faktisk vært 221 institusjoner i Japan som har meldt seg på. Dette inkluderer seks tillitsbanker, 22 forsikringsselskaper, 28 pensjonsfond og 158 investeringsforvaltere.
Forutsigbart er mange av retningslinjene som er lagt ut sammen med pantsettelsene deres så vage som selve språket i koden. Men andre er litt mer detaljerte, og legger konkrete synspunkter på temaer som behovet for eksterne styremedlemmer i styret, styremedlemskompensasjon, anti-overtakelsestiltak og utstedelse av nye aksjer. Ta for eksempel dette utdraget fra Taiyo Pacific Partners:
I en artikkel fra juni 2015 fremhevet Nikkei Shimbun (Japans ledende daglige forretningsavis) også noen få andre eksempler på at politikk enten ble vedtatt eller offentliggjort for første gang:
- Nippon Seimei - Gjennomgå politiske forslag fra selskapene som fortsatt har en avkastning på under fem prosent. Daiichi Seimei - Motsette mot utnevnelsen av eksterne styremedlemmer som ikke klarer å delta på minst 50 prosent av styremøtene. Mitsubishi UFJ Trust Bank - Krev minst ROE på fem prosent. Nomura Asset - Stem på ledelse av selskaper med dårlig ytelse som ikke også har vedtatt eksterne styremedlemmer. JPMorgan Asset - Det er å foretrekke å ha flere eksterne direktører som sitter i styret.
Mange bevis peker fremdeles på en lang vei fremover. En artikkel som vises i Nikkei fra 2015, siterer en ISS-policy (Institusjonelle Aksjonærtjenester) som oppmuntrer investorer til å motsette seg tilvalg av ledere ved bedrifter der gjennomsnittlig avkastning på investeringer de siste fem årene har vært mindre enn fem prosent. I samme artikkel antyder data samlet av Nikkei at dette tilsvarer omtrent 30 prosent av selskapene i den første delen av Tokyo-børsen. Disse tallene antyder faktisk en gjennomsnittlig avkastning på bare åtte prosent, og at bare 31 prosent av selskapene har ROE i dobbelt sifrene.
(For mer, se: The Lost Decade: Lessons From Japans Real Estate Crisis .)
Bunnlinjen
Som nevnt tidligere er det fortsatt litt tidlig å definitivt avgjøre om Japans nye forvaltningskode vil ha vesentlig innvirkning på investeringsmiljøet i landet. Men det er fortsatt grunner til å være håpefulle. Forvaltningskoden fikk selskapsledelseskoden i juni 2015. Selv om styringskoden også er valgfri, stave den ganske detaljert ut hva den forventer fra selskaper i veien for "god" styring. Videre vil denne styringskoden snart få selskap av Tokyo Børs 'egen søsterversjon, noe som betyr at mange av poengene snart kan bli obligatoriske for børsnoterte selskaper i landet.
Likevel vil den sanne testen være på tide. Det er mye lettere å overholde høye mål og mål når det går bra, enn når det ikke er det. Og dette kan godt være sant for både institusjonelle investorer og selskapene de investerer i.
Derfor kan det hende at ingenting er kjent før neste nedtur. Når fortjeneste begynner å falle og utenforstående direktører begynner å utfordre ledelsens planer, vil de beholde sine stillinger eller bli oppstart? Når ledelse nekter å legge ned eller selge underpresterende forretningslinjer, vil institusjonelle investorer endelig få høre stemmen? Eller vil det hele gå tilbake til slik det var før, der selskaper fokuserte på størrelse og salg i stedet for avkastning på kapital og fortjeneste, og hvor de eneste virkelige institusjonelle stemmene i markedet kom fra de irriterende utlendinger.
