En vanlig separasjonsstrategi som brukes av selskaper inkluderer salg av en del av selskapets virksomhet som resulterer i en ny bedriftsenhet. En virksomhet, også kjent som spinoff, har muligheten til å opprette et nytt selskap som driver separate operasjoner fra morselskapet, noe som kan vise seg å være mer fordelaktig for sine aksjonærer når det gjelder langsiktig lønnsomhet.
Spinoffs kan også skje i et forsøk på å redusere potensielle reguleringsproblemer med morselskapet, forbedre selskapets konkurransefortrinn og / eller diversifisere selskapets investeringsportefølje. Den nye enheten som ble opprettet under en spinoff er kjent som datterselskapet, og i de fleste tilfeller eies den fortsatt av aksjonærene i morselskapet. Selskaper implementerer en spinoff av virksomheten i stedet for å selge en del av virksomheten i et forsøk på å unngå svekkende selskapsbeskatning av transaksjonen.
Hvordan morselskapet beskattes i en spinoff
I henhold til den interne inntektskoden § 355 kan de fleste morselskaper unngå beskatning av spinoff-aktivitet fordi det ikke stilles midler i bytte for eierskap. I stedet innebærer en spinoff distribusjon av selskapets aksjer i datterselskapet fra morselskapet på pro rata basis til aksjonærene. Dette gjør at de samme aksjonærene i morselskapet blir eiere av datterselskapet.
Ingen kontanter byttes når datterselskapet er dannet i en spinoff, og som sådan blir det ikke beregnet noen ordinær inntekts- eller kapitalgevinstskatt.
Hvordan datterselskapet beskattes i en spinoff
I likhet med skattemessige fordeler fra morselskapet som oppleves i spinoff, kan datterselskapet også unngå beskatning under transaksjonen. Fordi aksjonærene i datterselskapet mottar proporsjonalt aksjer fra morselskapet i stedet for kontanter for salg av selskapet, er ikke alminnelig inntekt og gevinstskatt gjeldende.
I stedet blir eierne av morselskapet eiere av datterselskapet gjennom overføring av aksjer som et mer kostnadseffektivt alternativ enn å motta kompensasjon for det nye selskapet gjennom et aksjeutbytte.
Krav for å opprettholde en skattefri spinoff
IRC § 355 krever at morselskapet og datterselskapet må oppfylle strenge krav for å opprettholde de skattefrie fordelene ved en spinoff. En spinoff er fortsatt en ikke-skattepliktig hendelse når morselskapet beholder kontrollen over minst 80 prosent av det nyopprettede enhetens stemmeberettigede aksjer og ikke-stemmeberettigede aksjeklasser.
I tillegg er både morselskaper og datterselskaper pålagt å opprettholde engasjement i handelen eller virksomheten til selskapene som hadde blitt utført i løpet av de fem årene før spinoff fant sted. En spinoff kan ikke brukes bare som en mekanisme for å fordele overskudd eller inntjening til mor- eller datterselskaper, og morselskapet kan ikke ha tatt kontroll over datterselskapet på lignende måte i løpet av de siste fem årene av virksomheten. Hvis mor eller datterselskap ikke oppfyller kravene angitt i IRC § 355, anses en spinoff som avgiftspliktig for begge parter med gjeldende selskapsskattesatser.
