Hva er en fryse ute?
En fryse-out (også referert til som en utpressing ) er en handling utført av et firmas majoritetsaksjonærer som presser minoritetsinnehavere til å selge andelene i selskapet. En rekke manøvrer kan betraktes som frysingstaktikk, som oppsigelse av ansatte i minoritetsaksjonærer eller nektet å erklære utbytte.
Viktige takeaways
- En fryse ut (eller klemme ut) er en aksjonærhandling der majoritetsinnehavere presser minoritetsinnehavere til å selge sine aksjer. Dette presset kan bli innført av majoritetsinnehavere som stemmer for å si opp ansatte i minoritetsaksjonærene eller ikke deklarere utbytte. oppkjøp som suspenderer stemmerett for minoriteter. Frosser er underlagt forskriftsmessig kontroll, men det juridiske terrenget er komplisert.
Frys ut forklart
Frysning foregår vanligvis i nært holdte selskaper, der majoritetsaksjonærene kan snakke med hverandre. Majoritetsaksjonærene vil forsøke å fryse ut mindretallet fra beslutningsprosessen, og gjøre minoritetsstemmeretten ubrukelig. Slike handlinger kan være ulovlige og kan velte av domstolene etter anmeldelse. Denne handlingen utføres ofte ved bruk av et anskaffelse. Mange stater har definert hva som er tillatt i frysing gjennom sine eksisterende vedtekter om fusjoner og oppkjøp av selskaper.
I en typisk fryse-ut fusjon kan den kontrollerende aksjonæren (e) opprette et nytt selskap som de eier og kontrollerer. Dette nye selskapet ville deretter gi et anbudstilbud til det andre selskapet i håp om å tvinge minoritetsaksjonærene til å gi opp sin egenkapitalposisjon. Hvis anbudstilbudet er vellykket, kan det overtakende selskapet velge å slå sammen eiendelene i det nye selskapet.
I dette scenariet vil ikke-anbudsaktører i hovedsak miste sine aksjer, da selskapet ikke lenger ville eksistere. Mens aksjonærer som ikke tilbyr anbud generelt vil motta kompensasjon (kontanter eller verdipapirer) for sine aksjer som en del av transaksjonen, vil de ikke lenger beholde sin minoritets eierandel.
Lover og mistillitsplikt
Historisk har frysing av kontrollerende aksjonærer hatt forskjellige nivåer av juridisk kontroll.
I saken av Sterling mot Mayflower Hotel Corp. i 1952, opprettet Høyesterett i Delaware en rettferdighetsstandard som ville gjelde for alle fusjoner, inkludert fryseanlegg. Den avgjorde at når et overtakende selskap og dets styremedlemmer "står på begge sider av transaksjonen, bærer de byrden for å etablere fusjonens hele rettferdighet, og det må bestå prøven av nøye kontroll av domstolene."
Selv om loven en gang var fiendtlig mot frysing, er de generelt mer akseptert i virksomhetserverv i disse dager. Domstoler krever generelt at som et ledd i en rettferdig transaksjon skal et oppkjøp ha både et forretningsformål og rettferdig kompensasjon for aksjonærene.
Bedrifts charter kan inneholde en fryse-out bestemmelse som gjør det mulig for et overtakende selskap å kjøpe aksjen til minoritetsaksjonærer for virkelig kontantverdi innen en definert periode etter at oppkjøpet er fullført.
