Hva er en avgiftsfri spinoff?
En skattefri spinoff refererer til en bedriftstiltak der et børsnotert selskap snurrer av en av sine forretningsenheter som et helt nytt selskap uten skattemessige konsekvenser. Denne typen transaksjoner anses for å være "skattefri" fordi morselskapet fremdeles er i stand til å avhende virksomheten det ønsker å skille seg fra, men selskapet pålegger ikke kapitalgevinstskatt på avhendingen, noe som vil være tilfelle i en direkte salg av forretningsenheten til et annet selskap.
Dette kan kontrasteres med en avgiftspliktig spinoff.
Viktige takeaways
- En skattefri spinoff er når et selskap kurerer og skiller deler av virksomheten som en ny frittstående enhet, men separasjonen utsetter ikke morselskapet for å betale skatt. Den første metoden for å drive en skattefri spinoff er for foreldrene selskap for å dele ut aksjer i den nye spinoff til eksisterende aksjonærer i direkte forhold til deres egenkapitalandel i morselskapet. Den andre metoden er at morselskapet tilbyr eksisterende aksjeeiere muligheten til å bytte sine aksjer i morselskapet for en like stor andel av aksjene i spinoff-selskapet.
Slik fungerer skattefrie spinoffs
En spinoff oppstår når et morselskap skiller deler av sin virksomhet for å opprette et nytt forretningsdatterselskap og distribuerer aksjer i den nye enheten til de nåværende aksjonærene. Hvis et morselskap deler ut aksjer i et datterselskap til sine aksjonærer, er utdelingen generelt skattepliktig som utbytte til aksjonæren.
I tillegg beskattes morselskapet av den innebygde gevinsten (beløpet eiendelen har verdsatt) i aksjen i datterselskapet. Avsnitt 355 i Internal Revenue Code (IRC) gir dispensasjon fra disse distribusjonsreglene, slik at et selskap kan spinne av eller distribuere aksjer i et datterselskap i en transaksjon som er skattefri for både aksjonærer og morselskapet.
Det er typisk to måter et selskap kan foreta en skattefri spinoff av en forretningsenhet. I begge tilfeller blir det avspurte selskapet eller datterselskapet sitt eget børsnoterte selskap med eget ticker-symbol, styre, lederteam, etc.
For det første kan et selskap velge å ganske enkelt dele ut alle aksjene (eller minst 80%) av det avspurte selskapet til eksisterende aksjonærer på pro rata basis, i stedet for å selge datterselskapet direkte til et annet. For eksempel, hvis en investoreid 3% av ABC-aksjeselskapet og ABC snurret av XYZ-aksjeselskap, ville han / han motta 3% av emisjonene for XYZ.
For det andre kan et selskap velge å påta seg spinoff ved å utstede et byttetilbud til nåværende aksjonærer. Med denne metoden gis nåværende aksjonærer muligheten til å bytte aksjer i morselskapet for en likeverdig aksjeposisjon i det spundne selskapet eller å opprettholde sin eksisterende aksjeposisjon i morselskapet. Aksjonærene står fritt til å velge hvilket selskap de mener tilbyr den beste potensielle avkastningen (ROI) fremover.
Denne andre metoden for å lage en skattefri spinoff blir noen ganger referert til som en split-off for å skille den fra den første metoden.
Skattepliktig kontra avgiftsfri spinoff
Forskjellen mellom en skattefri spinoff og en skattepliktig spinoff er at en skattepliktig spinoff blir resultatet hvis spinoff gjøres ved hjelp av et direkte salg av datterselskapet eller divisjon av morselskapet. Et annet selskap eller en person kan kjøpe datterselskapet eller divisjonen, eller det kan selges gjennom et børsnotering.
Måten et morselskap strukturerer spinoff og selger seg av et datterselskap eller divisjon avgjør om spinoff er skattepliktig eller skattefri. Den skattemessige statusen til en spinoff er regulert av Internal Revenue Code (IRC) § 355. Flertallet av spinoffs er skattefrie, og oppfyller kravene til skattefritak for § 355 fordi morselskapet og dets aksjonærer ikke anerkjenner skattepliktig kapitalgevinst.
Mens et selskaps første ansvar når det gjelder å bestemme hvordan man skal drive spinoff, er dens egen fortsatte økonomiske levedyktighet, er dets sekundære juridiske forpliktelse å handle til dets aksjonærers beste. Siden morselskapet og dets aksjonærer kan bli pålagt betydelige kapitalgevinstskatter hvis spinoff blir ansett som skattepliktig, er selskapets tilbøyeligheter å strukturere en spinoff slik at den er skattefri.
Det er mange årsaker til at et selskap kan ønske å spinne et datterselskap eller divisjon, alt fra ideen om at spinoff kan være mer lønnsomt som en egen enhet til behovet for å avhende selskapet for å unngå antitrustproblemer. Det er detaljerte krav i IRC seksjon 355 som går utover den grunnleggende spinoff-strukturen som er skissert ovenfor. Spinoffs kan være ganske komplisert, spesielt hvis det er tale om overføring av gjeld. Andelseiere kan i så fall ønske å søke advokat om mulige skattemessige konsekvenser av en foreslått spinoff.
