Securities and Exchange Commission (SEC) stemte under sitt folkemøte 5. november 2019 3-2 for å vurdere endringer som ville endre regelen som styrer prosessen for at aksjonærforslag skal inkluderes i et selskaps fullmaktserklæring. Denne regelen, Exchange Act regel 14a-8, krever at de fleste børsnoterte selskaper skal inkludere aksjonærforslag, underlagt visse eierbegrensninger, i fullmaktsuttalelsene.
Disse aksjonærforslagene har blitt brukt på en lang rekke måter i flere tiår siden SEC først ble dannet, men sist for å foreslå tiltak for å dempe klimaendringene, endre standarder for selskapsledelse, nominere kandidater til bedriftsstyrer og for å begrense administrerende direktør. De fleste aksjonærforslag kommer aldri til fullmakt. Bedriftsrepresentanter bruker tid sammen med de som foreslår disse tiltakene og ser om de kan forhandle frem endringer som er tilfredsstillende. Noen anses som irrelevante eller oppsagte fordi de forstyrrer selskapets ordinære virksomhet.
SEC-leder Jay Clayton sier at de foreslåtte endringene “ville lette konstruktivt engasjement fra langsiktige aksjonærer på en måte som vil være til fordel for alle aksjonærer og våre offentlige kapitalmarkeder.” Lisa Woll, administrerende direktør i US SIF: Forum for bærekraftige og ansvarlige investeringer, er uenig og sier at forslaget "overfører makt til administrerende direktører og selskapsledelse på bekostning av sine aksjonærer. Investorer har ikke søkt på disse endringene; Det har bedriftsforeninger. ”US SIF har som oppgave å flytte investeringspraksis mot bærekraft, med fokus på langsiktige investeringer og generering av positive sosiale og miljømessige effekter.
Hvor mye lager trenger du for å få et forslag til stemmeseddelen
Som regelen for øyeblikket er, er minimumseierskapet som er nødvendig for å inngi en resolusjon på et selskaps årsmøte, 2000 dollar, som må holdes i minst ett år. Dette eierskapsnivået ble sist endret i 1999. SEC foreslår i stedet at aksjonærene må eie 25 000 dollar av målselskapets aksje i minst ett år, et multiplum på 12, 5 sammenlignet med dagens tall, eller 15 000 dollar i minst to år. Mindre aksjonærer som eier minst $ 2.000 men mindre enn $ 15.000 i selskapets aksje, må vente i tre år på å inngi en resolusjon. Fra et praktisk synspunkt må aksjonæren eie nok til at verdien av eierandelen faller under terskelen i løpet av året før for å sende inn et forslag. Hvis verdien faller under avskjæringen, starter ventetiden igjen.
Regelen har også bestemmelser for støttenivået som et aksjonærforslag som ikke gir et flertall må vinne for å bli vurdert på en fremtidig stemmeseddel. Forslaget endrer disse tersklene fra 3 prosent det første året, 6 prosent det andre året og 10 prosent de påfølgende årene til 5 prosent, 15 prosent og 25 prosent. Forslaget lar også et selskap ekskludere et forslag i fremtidige år hvis et som vinner 25-50 prosent hvis støtten synker med 10 prosent fra året før.
Hvor stort problem er aksjonærforslag?
Basert på de viktigste endringene foreslått av denne regelen av SEC, vil man tro at forslag fra aksjonærene har vært et stort problem for selskaper. US SIFs Woll sier imidlertid at bare 13 prosent av Russell 3000-selskaper i gjennomsnitt mottok et aksjeeierforslag hvert eneste år mellom 2004 og 2017. Med andre ord mottar det gjennomsnittlige Russell 3000-selskapet et forslag hvert 8. år. Data samlet av US SIF viser at mellom 2016 og 2018 var det største antallet aksjonærforslag knyttet til fullmaktsadgang, som inkluderer nominasjoner til styret.
Kilde: Sustainable Investments Institute.
I følge Aksjonærrettighetsgruppen dannet en sammenslutning av investorer i 2016 for å forsvare aksjonærers rettigheter til å samarbeide med offentlige selskaper om spørsmål relatert til styring og langsiktig verdiskaping, bestående av en rekke trosbaserte investerings- og miljøhandlingsgrupper, "Mest aksjonærforslag søker å advare et selskap og dets investorer om nye spørsmål som er relevante for firmaets langsiktige bærekraft, og / eller å forbedre styring, avsløring, risikostyring eller ytelse."
Business Roundtable Støtter endringen
Business Roundtable, en gruppe som tidligere var styreleder av JP Morgan & Chase administrerende direktør Jamie Dimon, har vært en sentral støttespiller for å endre disse reglene. Konsernet sendte inn et forslag om å endre aksjonærforsyningsregelen i 2014. I et brev til SEC av John A. Hayes, leder av eierstyring og selskapsledelse ved Business Roundtable, gjør de gjeldende gjeninnleveringsreglene, "lite for å beskytte aksjonærer og selskaper fra unødvendige utgifter og krefter. Endringer i løpet av det siste tiåret i fullmektigavstemmingsprosessen har dessuten forverret ineffektiviteten til gjeninnleveringsregelen, og økt sannsynligheten for at selskaper vil bli pålagt å gjentatte ganger gi, og aksjonærene gjentatte ganger gjennomgå og stemme over forslag som ikke er av interesse for en betydelig flertallet av aksjonærene. ”
I hovedsak mener Business Roundtable at aksjonærenes evne til å sende inn initiativer som kan kreve avstemning gjør at selskaper bruker tid og penger som kan brukes bedre andre steder.
SEC-kommisjonær Robert Jacksons Dissent
SEC-kommisjonær Robert Jacksons Dissent
"Uansett hvilke problemer som plager det amerikanske Amerika i dag, er ikke for mye ansvarlighet en av dem."
SEC-kommisjonær Robert Jackson, som var en av de avstemmende stemmene, sa i en uttalelse og i en konferansesamtale etter avstemningen at selv om de eksisterende reglene kan bruke en viss oppdatering, er ikke forslaget som for øyeblikket skrevet riktig vei. Jacksons stab studerte hvilke typer investorinitiativer som ville bli fjernet fra fullmektig-stemmesedler hvis den nye regelen ble godkjent, og bemerket at bevisene viser at de foreslåtte endringene fjerner viktige konsernsjefansvarlige tiltak fra stemmeseddelen. "Uansett hvilke problemer som plager det amerikanske Amerika i dag, er ikke for stor ansvarlighet en av dem, " sa Jackson.
Amberjae Freeman, administrerende direktør i Etho Capital, som lager strategier for offentlig aksjeindeks som leverer økonomiske resultater drevet av klimaeffektivitet, innovasjon, diversifisering og overlegen miljømessig, sosial og styringsmessig (ESG) bærekraft, sier at regelen som opprinnelig ble skrevet, ble designet å beskytte investorer og gjøre det mulig for flere stemmer å bli hørt. Hun mener at aksjonæraktivisme er en måte å balansere det kortsiktige gevinstfokuset til de fleste børsnoterte selskaper med langsiktig verdi. Freeman sier: "Aksjonærer skal kunne ta opp problemer som kan forringe den langsiktige aksjonærenes verdi." Freeman siterer Adam Smith, som tilbake i 1776 sa i En Enquiry in the Nature and Causes of the Wealth of Nations:
Selv om mange krediterer Adam Smith med å definere kapitalisme, ser Freeman boken som en advarsel for å følge med på bedrifters oppførsel for å unngå å forårsake skade.
Endringer som allerede er utført under radaren ved bruk av juridiske bulletiner
Bryan McGannon, direktør for policy og programmer for US SIF, bemerker at SEC har gjort en rekke endringer under radaren ved bruk av personalets lovlige bulletiner. Bulletin 14k, utgitt 16. oktober 2019, diskuterer hvilke aksjonærinitiativer som kan avskjediges fordi de faller inn under unntaket “ordinær virksomhet”. Eksemplene som er oppført i bulletinen involverte forslag fra klimaendringer fra aksjonærer, og sa at et som spesifiserte spesifikke klimagassmål ble ansett som mikromanagement, men et som ga en generell uttalelse om å redusere karbonavtrykk var akseptabel. "Disse forslagene hadde vært tillatt de siste årene, men blir nå utelukket på grunnlag av de siste bulletinene, " sier McGannon. Det ser ut til at det generelle klimaet mot aksjonærmedvirkning blir mindre vennlig.
McGannon sier at de fleste aksjonærinitiativer er relativt korte og uforpliktende for det meste. Han sier at forslaget skaper et lagdelt eiersystem, som er nytt, og begrenser forslag til enkeltinvestorer. Under gjeldende regel kunne flere investorer slå seg sammen for å oppnå det nødvendige eiernivået. "Så snart du tar bort den sammenstillingen, tar du bort forslaget om innlevering av makt fra religiøse grupper og investeringsklubber, " sier McGannon. Siden SECs retningslinjer er at en investor skal ha diversifisering, vil en person trenge en betydelig portefølje for å holde $ 25 000 i en enkelt posisjon, inkludert bufferen en vil trenge for å holde denne beholdningen fra å falle under terskelverdien i løpet av året.
Hva blir det neste?
Hva er det neste for dette regelforslaget? Hele forslaget omfatter over 300 sider, og når det først er publisert i det føderale registeret, begynner den 60-dagers offentlige kommentarperioden. McGannon sier at US SIF presser på for å forlenge kommentarperioden siden dokumentet inneholder mer enn 100 spørsmål som alle interesserte kan kommentere. Vi vil oppdatere denne artikkelen når regelen er publisert og inkluderer en lenke til kommentarene.
Når kommentarperioden er avsluttet, må SECs stab vurdere alle innsendingene, og deretter skrive en endelig versjon av regelen. Den redigerte regelen går tilbake til SEC for avstemning før den blir vedtatt.
