Hva er regel 147?
Regel 147 er en regel som kan brukes av et selskap for å skaffe midler uten å registrere seg i Securities and Exchange Commission (SEC). Også kjent som "sikker havn" -regelen. Denne regelen gjelder vanligvis bare for små selskaper som ønsker å skaffe penger lokalt uten å pådra seg dyre gebyrer forbundet med registrering hos SEC.
Viktige takeaways
- Regel 147 er SECs tolkning av verdipapirloven § 3 (a) 11, som unntar verdipapirer som er utstedt lokalt fra regulering, slik som obligatoriske opplysninger, etter loven. Regel 147 ble opprinnelig laget i 1974 for å gi markeder større sikkerhet for hvordan SEC ville anvende loven, og har siden blitt oppdatert fra 2016. Den nåværende versjonen av regel 147 og 147A gir større fleksibilitet for å tilby verdipapirer gjennom moderne teknologi og institusjoner, og i områder der selskaper opererer i stedet for deres hjemstat.
Forstå regel 147
Mer spesifikt gjelder denne regelen for verdipapirloven § 3 (a) 11 av 1933, eller det fritatte tilbudet. Denne delen er ment å gi utstedere med lokal virksomhet mulighet til å selge verdipapirer som del av en plan for lokal finansiering.
For å kvalifisere for fritak i henhold til § 3 (a) 11, må selskapet vise at:
- Utstederen er hjemmehørende i staten der tilbudet skjer, og hvis selskapet er et selskap, er det i denne staten. Utstederen utfører en betydelig del av sin virksomhet i den staten. Inntektene av tilbudet vil bli brukt innen denne staten. Alle skadelidte og kjøpere av verdipapirene er bosatt i denne staten. Verdipapirene som tilbys hviler i hendene på personer som er bosatt i denne staten. Hele utstedelsen av verdipapirene faller inn under paragraf 3 (a) (11).
Regelen ble vedtatt i 1974 med den hensikt å gi større sikkerhet til selskaper på et vanlig sett med betingelser, der SEC ville anse utstedelse av verdipapirer som unntatt etter § 3 (a) 11. På den tiden understreket SEC imidlertid at dens regel ikke var eksklusiv; å ikke overholde regelen ville ikke skapt en formodning mot et krav om dispensasjon etter § 3 (a) 11. I henhold til regel 147 tolket SEC at kravene i § 3 (a) 11 var oppfylt hvis:
- Selskapet er integrert i staten der det tilbyr verdipapirer. Selskapet utfører en betydelig del av sin virksomhet i denne staten (som er definert som minst 80% av virksomheten). Selskapet må bare selge verdipapirene til individer som er bosatt i staten.
Nylige endringer gjort til regel 147
I 2016 endret SEC regel 147 for å modernisere den og etablere et intrastat tilbudsfritak kjent som regel 147A. Den endrede regelen åpner for at tilbud om verdipapirer kan gjøres tilgjengelige for utenlandske innbyggere, samt at unntakene skal gjelde for utstedere av verdipapirer som innlemmer utenom staten. Spesifikt lar de nye reglene selskapene annonsere eller tilby verdipapirene på nettet (for eksempel gjennom crowdfunding) eller gjennom andre medier der de kan være synlige for utenlandske investorer og slappe av det tidligere kravet om at selskaper skal innlemmes i staten.
Med endringene i regelen kom endringer i kravene. For å kvalifisere seg til regel 147 og regel 147A, må selskapets offiserer, samarbeidspartnere eller ledere først og fremst dirigere, kontrollere og koordinere virksomhetens aktiviteter i staten. Salg av verdipapirer av selskapet må begrenses til innbyggere i staten eller personer som selskapet rimelig mener er statsbeboere. Selskapet må også oppfylle minst ett av følgende krav til "å gjøre forretninger":
- Selskapet hentet minst 80% av sine konsoliderte bruttoinntekter fra driften av en virksomhet eller av fast eiendom lokalisert i stat, eller fra leveranse av tjenester i staten. Selskapet hadde minst 80% av sine konsoliderte eiendeler lokalisert i -stat. Selskapet har til hensikt å bruke og bruker minst 80% av nettoprovenyet fra tilbudet mot drift av en virksomhet eller av fast eiendom i stat, kjøp av fast eiendom som ligger i staten, eller levering av tjenester i-state. Et flertall av selskapets ansatte er basert på staten.
