Hva er regel 144A?
Regel 144A endrer Securities and Exchange Commission (SEC) restriksjoner på handler med privateide verdipapirer, slik at disse investeringene kan omsettes blant kvalifiserte institusjonelle kjøpere, og med kortere holdeperioder - seks måneder eller et år, i stedet for den vanlige toårsperioden. Mens regelen, som ble innført i 2012, har økt likviditeten til de berørte verdipapirene betydelig, har den også vekket bekymring for at den kan bidra til å lette falske utenlandske tilbud og redusere utvalget av verdipapirer som tilbys allmennheten.
Regel 144A
Hjelpen til regel 144A
Før en sikkerhet kan tilbys allmennheten, bestemmer verdipapirloven fra 1933 at utstederen må registrere den hos SEC og gi omfattende dokumentasjon gjennom arkivering til byrået.
Viktige takeaways
- Regel 144A endrer SEC-begrensninger slik at private plasserte verdipapirer kan omsettes blant kvalifiserte institusjonelle kjøpere med mye kortere holdeperioder og ingen SEC-registrering på plass. Tanken er at sofistikerte institusjonelle investorer ikke trenger de samme nivåene av informasjon og beskyttelse som enkeltpersoner trenger. Kritikere har bemerket mangel på åpenhet og uklare definisjoner av hva som utgjør en kvalifisert institusjonell kjøper. Bekymringer tåler at regel 144A kan gi skruppelløse utenlandske selskaper utilbørlig tilgang til det amerikanske markedet uten SEC-granskning.
Regel 144A ble imidlertid utarbeidet i erkjennelse av at mer sofistikerte institusjonelle investorer kanskje ikke krever samme nivå av informasjon og beskyttelse som enkeltpersoner når de kjøper verdipapirer. Regelen gir en mekanisme for salg av privateide verdipapirer som ikke har - og ikke er pålagt å ha - en SEC-registrering på plass, noe som skaper et mer effektivt marked for salg av disse verdipapirene.
Regel 144A Krav om beholdning
I tillegg til ikke å kreve at verdipapirer mottar SEC-registrering, lempet regel 144A regelverket om hvor lang tid en sikkerhet må holdes før den kan omsettes. I stedet for den vanlige to-årige holdeperioden, gjelder minimum en seks-måneders periode for et rapporteringsselskap, og en periode på minst ett år gjelder for utstedere som ikke er pålagt å oppfylle rapporteringskrav. Disse periodene begynner den dagen de aktuelle verdipapirene ble kjøpt og betraktet som betalt i sin helhet.
Krav til offentlig informasjon
Det selges minst mulig nivå av offentlig tilgjengelig informasjon. For rapporterende selskaper blir dette problemet adressert så lenge de oppfyller de vanlige rapporteringsminimene. For ikke-rapporterende selskaper (også kalt ikke-utstedere) må grunnleggende informasjon om selskapet, for eksempel firmanavn og virksomhetens art, være offentlig tilgjengelig.
Handelsvolumformel
For tilknyttede selskaper er det en begrensning på antall transaksjoner, referert til som volumet, som ikke kan overskrides. Dette må utgjøre ikke mer enn 1% av de utestående aksjene i en klasse over tre måneder eller det gjennomsnittlige ukentlige rapporterte volumet i løpet av den fire ukers perioden som gikk forut for varselet om salg på skjema 144.
Meglertransaksjoner
Salget må også håndteres av meglerhuset på en måte som anses rutine for tilknyttet salg. Dette krever ikke mer enn at det utstedes en normal provisjon, og verken megler eller selger kan være involvert i oppfordring til salg av disse verdipapirene.
Legg merke til innleveringer
For å oppfylle arkivkrav, må ethvert tilknyttet salg av over 5 000 aksjer eller over $ 50 000 i løpet av en tre måneders periode rapporteres til SEC på skjema 144. Tilknyttet salg under begge disse nivåene er ikke påkrevd å bli innlevert til SEC.
Bekymringer over regel 144A, og svar
Etterhvert som regelen lyktes, som forutsatt, med å øke ikke-SEC-handelsaktivitet, økte bekymringen for antall handler som bare var usynlige for enkeltinvestorer, og til og med skumle for noen institusjonelle selskaper. Som svar begynte Financial Industry Regulatory Authority (FINRA) i 2014 å rapportere om forretningsordenens regel 144A i gjeldsmarkedet. "Vi er glade for å øke gjennomsiktigheten i dette ugjennomsiktige markedet. Informasjonen vil hjelpe profesjonelle investorer og bidra til mer effektiv prising av disse verdipapirene, samt informere verdivurdering for mark-to-market formål, " sier Steven Joachim, FINRA konserndirektør president, Transparency Services.
I 2017 svarte også SEC selv på spørsmål om definisjonen av "kvalifiserte institusjonelle kjøpere" som fikk delta i regel 144A-handler, og hvordan de beregner kravet om at de eier og investerer på et skjønnsmessig grunnlag minst $ 100 millioner i verdipapirer som ikke er tilknyttet utstedere.
Fortsatt tåler noen bekymringer for virkningene av regel 144A, inkludert hvordan det kan tillate skruppelløse utenlandske selskaper å fly under den regulatoriske radaren når de tilbyr investeringer i USA Som Dan Caplinger uttrykte det i Motley Fool, "mange transaksjoner involverer verdipapirer fra utenlandske selskaper som ønsker ikke å utsette seg for SEC-granskning, og det utsetter amerikanske institusjoner for potensialet for uredelige representasjoner fra de utenlandske utstedere."
