Hva er dra-sammen rettigheter?
En dra-med-høyre er en bestemmelse som gjør det mulig for en majoritetsaksjonær å tvinge en minoritetsaksjonær til å delta i salget av et selskap. Majoritetseieren som gjør dra, må gi minoritetsaksjonæren samme pris, vilkår og betingelser som enhver annen selger. Flytterettigheter er designet for å beskytte majoritetsaksjonæren.
Dra-Along-rettigheter
Viktige takeaways
- Drag-langs-rettigheter er på plass under investeringsforhandlinger mellom et selskaps majoritetsaksjonærer og minoritetsaksjonærer. Uttrekkende rettigheter hjelper til med å eliminere minoritetseiere og selge 100% av et selskaps verdipapirer til en potensiell kjøper. Selv om denne bestemmelsen beskytter majoritetsaksjonærer fra sperret salg, minoritetsaksjonærer kan realisere gunstige salgsvilkår som ellers ikke er tilgjengelige. Disse er forskjellige fra tag-langs rettigheter, som lar minoritetsaksjonærer delta i en selskapshandling med majoritetsaksjonæren.
Forstå drag-Along Rights
En selskapssammenslåing eller oppkjøp (M&A) utløser normalt en dra-med-høyre. Denne bestemmelsen er viktig for salg av mange selskaper fordi kjøpere ofte er ute etter full kontroll over et selskap, og dra-med-rettigheter er med på å eliminere minoritetseiere og selge 100% av et selskaps verdipapirer til en potensiell kjøper.
Fordelene med dra-sammen rettigheter for majoritetsaksjonærer
Drag-langs rettigheter blir satt på plass under investeringsforhandlinger mellom et selskaps majoritetsaksjonær og minoritetsaksjonærer. Hvis for eksempel en teknologistart åpner en investeringsrunde i serie A, gjør den det for å selge eierforholdet til selskapet til et venturekapitalfirma i retur for kapitalinvusjon. I dette spesifikke eksemplet er majoritetseier hos administrerende direktør (CEO) i selskapet som eier 51% av firmaet. Administrerende direktør ønsker å opprettholde majoritetskontrollen og ønsker også å beskytte seg selv ved eventuelt salg. For å gjøre dette, forhandler han en returrett med venturekapitalfirmaet, og gir ham muligheten til å tvinge firmaet til å selge sin interesse i selskapet hvis en kjøper noen gang presenterer seg.
Denne bestemmelsen forhindrer enhver fremtidig situasjon der en minoritetsaksjonær kan blokkere salget av et selskap som allerede ble godkjent av majoritetsaksjonæren eller et kollektivt flertall av eksisterende aksjonærer. For eksempel, i noen tilfeller, selv om det ikke er vanlig, kan en aksjeeier med ikke-kontrollerende interesse forhandle frem en bestemmelse som gjør at han kan forhindre en avvikling eller salg. Et selskaps styrende avtaler skisserer vanligvis slike rettigheter, og de krever noen ganger enstemmig samtykke. I disse tilfellene erstatter en flertallsaksjonærs høyre-rett regjeringsavtalene og lar ham tvinge et salg av selskapet.
Drag-langs rettigheter slutter vanligvis når en børsnotering finner sted.
Fordelene med dra-sammen rettigheter for minoritetsaksjonærer
Mens dra-with-rettigheter er ment å beskytte majoritetsaksjonæren i et selskap, er de også gunstige for minoritetsaksjonærene. Fordi denne typen avsetninger krever at prisen, vilkårene og betingelsene er homogene over hele linjen, kan små aksjeeiere realisere gunstige salgsvilkår som ellers kan være uoppnåelige.
Rettigheter som følger med beskytter minoritetsaksjonærer ved å gi dem rett, men ikke plikten, til å delta i en selskapssak med majoritetsaksjonæren. Denne bestemmelsen beskytter minoritetsaksjonæren fra å måtte betale separat for et tilbud, bli tvunget til å akseptere en avtale på mindre vilkår eller å bli tvunget til å forbli minoritetsinnehaver i et selskap etter majoritetssalget.
Virkelighetseksempel
I 2019 inngikk Bristol-Myers Squibb Company og Celgene Corporation en fusjonsavtale der Bristol-Myers Squibb vil anskaffe Celgene i en kontant- og aksjetransaksjon til en verdi av cirka 74 milliarder dollar.
I henhold til avtalen vil majoritetsaksjonærene i Bristol-Myers Squibb eie 69% av den samlede enheten; og Celgene-aksjonærene vil eie de resterende 31%. Celgene-aksjonærer vil motta en Bristol-Myers-aksje og $ 50 for hver Celgene-aksje.
Når det gjelder drag-langs-rettigheter, vil minoritetsaksjonærer "bli dratt med" i avtalen slik at det overtakende selskapet kan eie majoriteten av aksjene. Naturligvis vil minoritetsaksjonærene få de samme avtalevilkårene som majoritetsaksjonærene.
