Måten et morselskap strukturerer spinoff og selger seg av et datterselskap eller divisjon avgjør om spinoff er skattepliktig eller skattefri. Den skattemessige statusen til en spinoff er regulert av Internal Revenue Code (IRC) § 355. Flertallet av spinoffs er skattefrie, og oppfyller kravene til skattefritak for § 355 fordi morselskapet og dets aksjonærer ikke anerkjenner skattepliktig kapitalgevinst.
Mens et selskaps første ansvar når det gjelder å bestemme hvordan man skal drive spinoff, er dens egen fortsatte økonomiske levedyktighet, er dets sekundære juridiske forpliktelse å handle til dets aksjonærers beste. Siden morselskapet og dets aksjonærer kan bli pålagt betydelige kapitalgevinstskatter hvis spinoff blir ansett som skattepliktig, er selskapets tilbøyeligheter å strukturere en spinoff slik at den er skattefri.
Det er to grunnleggende strukturer, eller virkemidler, for et morselskap å utføre en skattefri spinoff. Begge resulterer i at spinoff blir sin egen juridiske enhet, et børsnotert selskap atskilt fra morselskapet, selv om mor kan inneha et betydelig mengde aksjer - opptil 20% etter IRC-retningslinjer - i det nyopprettede selskapet.
Den første metoden for å gjennomføre en skattefri spinoff er at morselskapet skal dele ut aksjer i den nye spinoff til eksisterende aksjonærer i direkte forhold til deres egenkapitalandel i morselskapet. Hvis en aksjeeier eier 2% av aksjene i morselskapet, mottar han 2% av aksjene i spinoff-selskapet.
Den andre skattefrie spinoff-metoden er at morselskapet tilbyr eksisterende aksjonærer muligheten til å bytte sine aksjer i morselskapet for en like stor andel av aksjene i spinoff-selskapet. Dermed kan aksjonærene velge å opprettholde sin eksisterende aksjeposisjon i morselskapet eller bytte den mot en lik aksjeposisjon i spinoff-selskapet. Aksjonærene står fritt til å velge hvilket selskap de mener tilbyr den beste potensielle avkastningen (ROI) fremover. Denne andre metoden for å lage en skattefri spinoff blir noen ganger referert til som en split-off for å skille den fra den første metoden.
En skattepliktig spinoff, med potensielt betydelig kapitalgevinst skatteplikt for både morselskapet og dets aksjonærer, resulterer hvis spinoff gjøres ved direkte salg av datterselskapet eller divisjon av morselskapet. Et annet selskap eller en person kan kjøpe datterselskapet eller divisjonen, eller det kan selges gjennom et børsnotering.
Det er mange årsaker til at et selskap kan ønske å spinne et datterselskap eller divisjon, alt fra ideen om at spinoff kan være mer lønnsomt som en egen enhet til behovet for å avhende selskapet for å unngå antitrustproblemer.
Det er detaljerte krav i IRC seksjon 355 som går utover den grunnleggende spinoff-strukturen som er skissert ovenfor. Spinoffs kan være ganske komplisert, spesielt hvis det er involvert gjeldsoverføring. Derfor kan aksjonærene ønske å søke advokat om mulige skattemessige konsekvenser av en foreslått spinoff.
