Hva er en proxy-kamp?
En fullmektekamp er handlingen til en gruppe aksjonærer som går sammen om et forsøk på å samle nok aksjonærfullmektiger til å oppnå en selskapsstemme. Noen ganger omtalt som en "fullmaktskamp". Denne handlingen brukes hovedsakelig i virksomhetsovertagelser, der utenforstående erververe prøver å overbevise eksisterende aksjonærer om å stemme ut noen av eller hele selskapets toppledelse, for å gjøre det lettere å gripe kontrollen over organisasjonen.
Slik fungerer proxy-bekjempelse: Prosessen for fiendtlig overtakelse
Andelseiere kan appellere til et selskaps styre hvis de er misfornøyde med en bestemt ledelsesbeslutning. Men hvis styremedlemmer nekter å høre, kan misfornøyde aksjonærer overtale andre aksjonærer til å la dem bruke sine fullmektigstemmer i en kampanje for å erstatte usikre styremedlemmer med kandidater som er mer mottakelige for å implementere aksjonærenes foreslåtte endringer.
Det erverver og målselskapet bruker forskjellige oppfordringsmetoder for å påvirke aksjonærstemmer for erstatningsstyremedlemmer. Andelseiere blir vanligvis sendt et plan 14A som inneholder finansiell informasjon og andre data om målselskapet. Hvis fullmaktskampen innebærer salg av selskapet, inkluderer tidsplanen de detaljerte vilkårene for det foreslåtte oppkjøpet. Og på PR-fronten kan erververne utstede åpning av salvos, for å vekke oppmerksomheten rundt offentligheten.
Det overtakende selskapet kontakter vanligvis aksjonærer gjennom en tredjeparts fullmektig advokat, som utarbeider en liste over interessenter og når ut til hver enkelt for å oppgi erververens sak. Hvis aksjer er registrert i navnene til aksjemeglerforetak, konsulterer fullmektiger med aksjonærene i det selskapet for å påvirke deres stemmestilling.
I begge tilfeller leverer individuelle aksjonærer eller aksjemegling deretter sine stemmer til en utpekt enhet, for eksempel en aksjeoverføringsagent, som samler informasjonen. Det overtakende selskapet videresender deretter resultatene til målselskapets bedriftssekretær før generalforsamlingen.
Men i de fleste tilfeller kan fullmaktsadvokater granske eller utfordre uklare stemmer, og de kan flagge situasjoner der aksjonærene har stemt flere ganger eller unnlatt å signere sine stemmer. Til slutt godkjennes eller avvises potensielle styremedlemmer basert på den endelige avstemningen.
Viktige takeaways
- En fullmektekamp er handlingen for en gruppe aksjonærer som går sammen, i et forsøk på å samle nok aksjonærfullmektiger til å oppnå en selskapsstemme. Disse stemmeberettigede budene kan omfatte erstatning av konsernledelse eller styret. Proxy-kamper dukker også opp over virksomhetsovertagelser og fusjoner, særlig med fiendtlige overtakelser.
Aksjonærenes involvering i en fullmaktskamp
Fordi de fleste aksjonærer ikke er interessert i å gjennomgå opsjoner for styremedlemmer, kan det være vanskelig å vekke deres interesse for disse sakene. Aksjonærer følger ofte fraværende med anbefalingene som er sendt til dem, uten å undersøke den potensielle direktørens kvalifikasjoner eller overtagelsens viktigste underliggende spørsmål.
Mens det samme nivået av uinteresse ofte gjelder for anskaffelsesstemmer, kan en fullmaktskamp favorisere erververen, hvis målselskapets dårlige økonomiske resultater negativt påvirker aksjonærene - spesielt hvis erververen har sterke ideer for å gjøre selskapet lønnsomt for aksjonærene. For eksempel kan overtakeren foreslå å selge ut noe av virksomhetens underpresterende eiendeler eller øke aksjeutbyttet.
I 2015 innskrenket den amerikanske verdipapir- og utvekslingskommisjonen radikalt omfanget av regel 14a-8 (i) (9), som gjør at selskaper kan blokkere forslag fra aksjonærene for å komme til valg. Denne handlingen gjorde det mulig for aktivistiske investorer til å styrke kampen i selskapsledelse.
Mer enn 80% av aktivistmålene har markedsverdier under 1 milliard dollar.
Real-World eksempel på en proxy-kamp
I følge Money-zine ga Microsoft Corporation et uoppfordret tilbud om å kjøpe Yahoo for 31 dollar per aksje i februar 2008. Styret i Yahoo mente tilbudet fra Microsoft undervurderte selskapet, og følgelig stoppet forhandlingene mellom Microsoft og Yahoo-ledere.
3. mai 2008 trakk Microsoft sitt tilbud, og mindre enn to uker senere lanserte milliardæren Carl Icahn et forsøk på å erstatte Yahoos styre gjennom en fullmaktkonkurranse.
