Hva er en pauseavgift?
Bruddgebyr er et gebyr som betales til en part som kompensasjon for en ødelagt avtale eller kontraktssvikt. To vanlige situasjoner der en pauseavgift kan komme til anvendelse er hvis et fusjons- og oppkjøp (M&A) avtaleforslag avsluttes av forhåndsdefinerte grunner, og hvis en kontrakt blir sagt opp før dens utløp.
Hvordan pauseavgift fungerer
I en fusjon eller ervervstransaksjon forhandles en pauseavgift alltid og settes til å gi et insentiv for et målselskap til å fullføre en avtale og å love monetær kompensasjon til erververen hvis den ikke fullføres. Størrelsen på pauseavgiften er knyttet til et estimat av due diligence-kostnader, og ledelse og direktør tid til å gjennomgå og forhandle avtalen.
Et pausegebyr vil gjelde hvis det er brudd på en ikke-butikk-klausul, eller hvis målselskapet godtar et bud fra en annen part. En ekstern grunn kan til og med utløse en pauseavgift - for eksempel manglende godkjenning av myndighetene, noe som kan vokse opp i bransjer med relativt høy grad av konsentrasjon. Bruddgebyrer (og hva som spesifikt vil forårsake dem) er beskrevet i skjema S-4, en innlevering til Securities and Exchange Commission (SEC) for forhold knyttet til en fusjon eller erverv.
Vanlige i leieavtaler, pauseavgift er straff som belastes parter som forlater lokaler eller returnerer utstyr før leiekontraktens utløpsdato. Dette er for å beskytte utleiere mot tap de vil pådra seg ved tidlig avslutning av leiekontrakter. Pauseavgift kan også skrives inn i andre typer forretningstransaksjonskontrakter for å avskrekke mislighold og kompensere en part hvis det faktisk er manglende ytelse.
I visse derivatkontrakter, for eksempel bytteavtaler, kan et gebyrgebyr inkluderes i form av en termineringsklausul som beskriver prosedyrene og virkemidlene for en av motpartene hvis den andre motparten misligholder eller på annen måte avslutter kontrakten. Dette inkluderer, men er ikke nødvendigvis begrenset til, betaling av skader til den skadede motparten. Når en bytte slutter tidlig, vil begge parter opphøre å gjøre de avtalte utbetalingene, og parten med feil vil bli pålagt å sanere.
Viktige takeaways
- En pauseavgift er en straff som er betalt av en part som bryter en avtale eller en avtale med den andre involverte parten. Bruddavgifter er ofte inkludert i fusjoner og anskaffelsesavtaler, men kan også finnes i vanlige leiekontrakter og kan skrives til derivater som byttekontrakter. Beløpet for pauseavgiften er knyttet til et estimat av due diligence-kostnader, ledelse og direktør tid til å gjennomgå og forhandle avtalen, og eventuelle økonomiske tap som kan oppstå på grunn av avtalen.
Eksempel på tilbudsavbrudd
Rockwell Collins Inc. sendte inn et skjema S-4 i forbindelse med en fullmakt innlevering datert 11. desember 2017, for å beskrive detaljert den foreslåtte overtakelsen av selskapet av United Technologies Corporation (UTC). Avgiftsklausulen i innleveringen bestemmer at Rockwell Collins vil betale til UTC 695 millioner dollar hvis en av følgende hendelser oppstår:
- UTC sier opp fusjonsavtalen i henhold til brudd på oppsigelsesretten på grunnlag av brudd på en pakt eller en avtale som inngår i fusjonsavtalen. Begge parter avslutter avtalen i henhold til sluttdato-oppsigelsesretten eller svikt av Rockwell Collins for å oppnå aksjonærgodkjenning. Rockwell Collins fullfører et oppkjøpsforslag eller inngår en endelig avtale med hensyn til et forslag.
