Alle offentlige selskaper i USA er pålagt å ha et styre som har til oppgave å føre tilsyn med virksomhetsaktiviteter og beskytte selskapets aksjonærers interesser.
Styret ledes av en leder, som har innflytelse over styrets retning. I mange selskaper fungerer også administrerende direktør (CEO), som har topplederstillingen i selskapet, som styreleder. Dette er ofte tilfelle med selskaper som har vokst raskt og fortsatt beholder den første grunnleggeren i disse rollene.
Spørsmålet om å ha begge roller reduserer styrets effektivitet er et hett tema og leder ofte hodet på aksjonærmøter. Det er gode grunner til å skille de to stillingene for å styrke den generelle integriteten til selskapet.
Viktige takeaways
- Alle offentlige selskaper har et styre ledet av en styreleder, som påvirker styret; de har også en administrerende direktør, som er toppsjef i selskapet. I noen selskaper fungerer styrelederen også som administrerende direktør; Selv om dette kan strømlinjeforme noen operasjoner, er det også argumenter mot en person som innehar denne doble rollen. Utøvende lønn avgjøres av et konsernstyre, noe som betyr at en administrerende direktør som også er styreleder, stemmer på egen kompensasjon - en klar interessekonflikt. styring, eller hvordan administrerende direktør driver selskapet i forhold til dets mandat og aksjonærønsker - noe som gjør det vanskelig for en styreleder / administrerende direktør å overvåke seg selv. Styrene må ha en ledelsesfri revisjonsutvalgsrapport til dem om selskapets tilsyn, noe som skaper en interessekonflikt hvis selskapets øverste leder, administrerende direktør, også er styreleder.
Utøvende kompensasjon
En økning i lederlønn får selskapets aksjonærer oppmerksomhet. Økninger kommer på bekostning av aksjeeierfortjeneste, selv om de fleste forstår at konkurransedyktig lønn bidrar til å beholde talent i virksomheten. Imidlertid er det styret som stemmer for å øke lederlønnen.
Når administrerende direktør også er styreleder, oppstår det en interessekonflikt, ettersom administrerende direktør stemmer på egen kompensasjon. Selv om et styre i henhold til lovgivning har noen medlemmer som er uavhengige av ledelsen, kan styrelederen påvirke styrets virksomhet, noe som muliggjør misbruk av lederposisjonen.
Eierstyring og selskapsledelse
En av styrets hovedroller er å overvåke driften av selskapet og sikre at det drives i forbindelse med selskapets mandat og aksjonærenes vilje. Som administrerende direktør er lederstillingen som er ansvarlig for å drive denne virksomheten, og det å ha en samlet rolle resulterer i å overvåke seg selv, noe som åpner døren for misbruk av stillingen. Et styre ledet av en uavhengig leder er mer sannsynlig å identifisere og overvåke områder av selskapet som driver fra dets mandat og å sette i verk korrigerende tiltak for å få det tilbake på sporet.
Forholdet mellom selskapets ledelse og styre er fortsatt et avgjørende tema etter en rekke selskapssvikt; eventuelle fremtidige feil knyttet til denne mangelen på segregering av plikter vil øke samtalen og kan føre til enda strengere lovverk.
Revisjonskomiteens uavhengighet
I 2002 lovfestet Sarbanes-Oxley Act som et svar på flere høyprofilerte bedriftssvikt, og ga sterkere regelverk for selskapets tilsyn, inkludert et krav om at revisjonskomiteen bare består av eksterne styremedlemmer. Dette betyr at ingen ledelsesmedlemmer kan sitte i revisjonskomiteen. Fordi komiteen er en undergruppe av styret og rapporterer til styreleder, begrenser imidlertid administrerende direktør i lederrollen effektiviteten til komiteen.
Dette gjelder spesielt for varsleren klausulen. Sarbanes-Oxley krever at revisjonskomiteen har en prosedyre der ansatte og andre tilknyttede personer kan rapportere svindel og andre overgrep direkte til komiteen uten represalier. Når styret ledes av ledelsen, kan det være mindre sannsynlig at ansatte rapporterer om slike aktiviteter, og det kan være mindre sannsynlig at revisjonskomiteen handler etter slike rapporter.
