SEC Form S-4 er en innlevering til Securities and Exchange Commission (SEC) av et børsnotert selskap som brukes til å registrere all vesentlig informasjon relatert til en fusjon eller erverv. I tillegg er skjemaet også arkivert av selskaper som gjennomgår et byttetilbud.
Breaking Down SEC-skjema S-4
SEC Form S-4 er også kjent som registreringserklæringen under Securities Exchange Act av 1933. (Securities Exchange Act of 1933, ofte referert til som "sannheten i verdipapirerettighetsloven", krever at disse registreringsskjemaene, med vesentlige fakta, legges inn for å avsløre viktig informasjon ved registrering av et selskaps verdipapirer.)
For en M & A-transaksjon krever SEC at Form S-4 inneholder informasjon om blant annet betingelsene for transaksjonen, risikofaktorer, forholdet mellom inntjening og faste kostnader og andre forholdstall, finansiell informasjon fra Pro-forma, vesentlige kontrakter med selskapet som innhentet, tilleggsinformasjon som kreves for tilbakebetaling av personer og parter som anses å være forsikringsgivere, og interesser til navngitte eksperter og advokater.
Eksempel på arkivering av SEC-skjema S-4
22. desember 2015 innleverte Marriott International et skjema S-4 som beskrev den foreslåtte kombinasjonen med Starwood Hotel & Resorts Worldwide. Dokumentet på 192 sider, unntatt vedlegg, inneholder komplette detaljer om den foreslåtte transaksjonen, som til slutt ble avsluttet 23. september 2016. For investorer, foruten Pro-forma-tallene og verdsettelsesnumrene for transaksjonen, er kanskje de mest interessante delene av arkivering er årsakene til hvert selskap for kombinasjonen og tidslinjen for avtalen, som beskriver nøyaktig hvordan og når avtalen ble samlet.
