Etter en lengre periode med bedriftsskandaler (f.eks. Enron og Worldcom) i USA fra 2000 til 2002, ble Sarbanes-Oxley Act (SOX) vedtatt i juli 2002 for å gjenopprette investorenes tillit til finansmarkedene og tette smutthull som tillot offentlige selskaper for å bedragere investorer. Handlingen hadde en dyp effekt på selskapsstyring i USA. Sarbanes-Oxley Act krever at offentlige selskaper styrker revisjonskomiteer, utfører interne kontrolltester, gjør styremedlemmer og ledere personlig ansvarlig for nøyaktigheten av regnskapet og styrker avsløringen. Sarbanes-Oxley Act fastsetter også strengere strafferabatt for verdipapirsvindel og endrer hvordan offentlige regnskapsfirmaer opererer.
Viktige takeaways
- Sarbanes-Oxley Act fra 2002 ble vedtatt av Kongressen som svar på omfattende bedragerier og svikt i selskapet. Loven implementerte nye regler for selskaper, for eksempel å sette nye revisorstandarder for å redusere interessekonflikter og overføre ansvaret for fullstendig og nøyaktig håndtering av økonomiske rapporter. For å avskrekke svindel og urettmessig utnyttelse av selskapets eiendeler, pålegger loven strengere straffer for krenkere. For å øke åpenheten økte loven krav til opplysning, slik som å avdekke materielle ordninger utenfor balansen.
Hva gjør Sarbanes-Oxley Act?
En direkte effekt av Sarbanes-Oxley Act på eierstyring og selskapsledelse er styrking av offentlige selskapers revisjonskomiteer. Revisjonsutvalget får bred innflytelse i å føre tilsyn med toppledelsens regnskapsvedtak. Revisjonskomiteen, en undergruppe av styret bestående av ikke-ledelsesmedlemmer, fikk nytt ansvar, som å godkjenne en rekke revisjons- og ikke-revisjonstjenester, velge og føre tilsyn med eksterne revisorer og håndtere klager på ledelsens regnskapspraksis.
Sarbanes-Oxley Act endrer ledelsens ansvar for finansiell rapportering betydelig. Loven krever at toppledere personlig bekrefter nøyaktigheten av økonomiske rapporter. Hvis en toppleder bevisst eller med vilje gjør en falsk sertifisering, kan han sitte mellom 10 til 20 års fengsel. Hvis selskapet blir tvunget til å foreta en nødvendig regnskapsmessig omlegging på grunn av ledelsens dårlige oppførsel, kan toppledere bli pålagt å gi fra seg bonuser eller fortjeneste som er gjort ved å selge selskapets aksjer. Hvis direktøren eller funksjonæren er dømt for et brudd på verdipapirretten, kan han bli forbudt å tjene i samme rolle i det offentlige selskapet.
Sarbanes-Oxley Act styrker offentliggjøringskravet betydelig. Offentlige selskaper er pålagt å opplyse om vesentlige ordninger utenfor balansen, for eksempel operasjonelle leieavtaler og enheter med spesielle formål. Selskapet er også pålagt å oppgi eventuelle proforma-uttalelser og hvordan de vil se ut under de godkjente regnskapsprinsipper (GAAP). Insidere må også rapportere sine aksjetransaksjoner til Securities and Exchange Commission (SEC) innen to virkedager.
Sarbanes-Oxley Act pålegger strengere straff for å hindre rettferdighet, verdipapirsvindel, postsvindel og ledningsbedrageri. Den maksimale soningstiden for verdipapirsvindel har økt til 25 år, og den maksimale fengselstiden for hindring av rettferdighet til 20 år. Handlingen økte de maksimale straffene for post- og ledningssvindel fra fem til 20 års fengsel. I tillegg øker Sarbanes-Oxley Act bøtene betydelig for offentlige selskaper som begår samme lovbrudd.
Den kostligste delen av Sarbanes-Oxley Act er § 404, som krever at offentlige selskaper utfører omfattende internkontrolltester og inkluderer en internkontrollrapport med sine årlige revisjoner. Testing og dokumentasjon av manuelle og automatiserte kontroller i finansiell rapportering krever enorm innsats og involvering av ikke bare eksterne regnskapsførere, men også erfarne IT-ansatte. Samsvarskostnadene er spesielt tyngende for selskaper som er veldig avhengige av manuell kontroll. Sarbanes-Oxley Act har oppfordret selskaper til å gjøre sin økonomiske rapportering mer effektiv, sentralisert og automatisert. Likevel mener noen kritikere at alle disse kontrollene gjør loven dyr å overholde, distraherer personell fra kjernevirksomheten og fraråder vekst.
Til slutt etablerte Sarbanes-Oxley Act det offentlige selskapets regnskapsovervåkningsstyre, som kunngjør standarder for regnskapsførere, begrenser deres interessekonflikter og krever rot revisjonspartner hvert femte år for det samme offentlige selskapet.
