Hva er et fiendtlig overtak?
En fiendtlig overtakelse er erverv av ett selskap (kalt målselskapet) av et annet (kalt erverver) som oppnås ved å gå direkte til selskapets aksjonærer eller kjempe for å erstatte ledelse for å få godkjent oppkjøpet. En fiendtlig overtakelse kan oppnås gjennom enten et anbudstilbud eller en fullmektekamp.
Det sentrale kjennetegn ved en fiendtlig overtakelse er at målselskapets ledelse ikke ønsker at avtalen skal gjennomføres. Noen ganger vil et selskaps ledelse forsvare seg mot uønskede fiendtlige overtakelser ved å bruke flere kontroversielle strategier, for eksempel giftpillen, kronjuvelforsvaret, en gylden fallskjerm eller Pac-Man-forsvaret.
Fiendtlig overtakelse
Forstå fiendtlige overtakelser
Et fiendtlig overtakelsestilbud oppstår når en enhet prøver å ta kontroll over et firma uten samtykke eller samarbeid fra målselskapets styre. I stedet for målselskapets styregodkjenning, kan den vilkårlige erververen deretter gi ut et anbudstilbud, ansette en fullmaktskamp eller forsøke å kjøpe den nødvendige selskapets aksjer i det åpne markedet. For å avskrekke den uønskede overtakelsen, kan målselskapets ledelse ha forebyggende forsvar på plass, eller det kan bruke reaktive forsvar for å bekjempe.
Faktorer som spiller på en fiendtlig overtakelse fra oppkjøpssiden, sammenfaller ofte med de som andre overtakelser, for eksempel å tro at et selskap kan være betydelig undervurdert eller ønsker tilgang til selskapets merkevare, drift, teknologi eller fotfeste i industrien. Fiendtlige overtakelser kan også være strategiske trekk fra aktivistiske investorer som ønsker å påvirke selskapets virksomhet.
Fiendtlige overtakelser gjennom anbudstilbud og fullmaktkamper
Når et selskap, en investor eller en gruppe investorer gir et tilbud om å kjøpe aksjene i et annet selskap til en premie over dagens markedsverdi, kan styret avvise tilbudet. Det overtakende selskapet kan ta dette tilbudet direkte til aksjonærene, som kan velge å akseptere det hvis det er til en tilstrekkelig premie til markedsverdi eller hvis de ikke er fornøyd med dagens ledelse. Salget av aksjen skjer bare hvis et tilstrekkelig antall aksjeeiere, vanligvis et flertall, samtykker i å akseptere tilbudet. Williams Act fra 1968 regulerer anbudstilbud og krever offentliggjøring av tilbud om alle kontanter.
I en fullmaktskamp overtaler motstående grupper av aksjeeiere andre aksjeeiere til å la dem bruke aksjens fullmaktsstemmer. Hvis et selskap som gir et fiendtlig overtakelsestilbud skaffer seg fullmektiger, kan det bruke dem til å stemme for å akseptere tilbudet.
Forgripende lovbrudd
For å beskytte mot fiendtlige overtakelser, kan et selskap etablere aksjer med forskjellig stemmerett (DVR), der en aksje med mindre stemmerett betaler et høyere utbytte. Dette gjør aksjer med lavere stemmekraft til en attraktiv investering, samtidig som det blir vanskeligere å generere stemmene som trengs for et fiendtlig overtakelse dersom ledelsen eier en stor nok del av aksjer med mer stemmekraft. Et annet forsvar er å etablere et ansattes aksjeprogram (ESOP), som er en skattekvalifisert plan der ansatte eier en betydelig interesse i selskapet. Det er mer sannsynlig at ansatte stemmer med ledelsen, og det er derfor dette kan være et vellykket forsvar. I et kronjuvelforsvar krever en bestemmelse av selskapets vedtekter salg av de mest verdifulle eiendelene hvis det er en fiendtlig overtakelse, og dermed gjøre den mindre attraktiv som en overtakelsesmulighet.
Reaktive forsvar
Offisielt kjent som en aksjeeierrettighetsplan, gir et giftpiller forsvar eksisterende aksjonærer muligheten til å kjøpe nyutstedte aksjer til en rabatt hvis en aksjeeier har kjøpt mer enn en fastsatt prosentandel av aksjen; kjøperen som utløste forsvaret blir ekskludert fra rabatten. Begrepet brukes ofte bredt for å inkludere en rekke forsvar, inkludert å utstede både tilleggsgjeld for å gjøre målet mindre attraktivt og aksjeopsjoner til ansatte som vinner ved en fusjon.
En folkepille sørger for fratredelse av nøkkelpersoner i tilfelle en fiendtlig overtakelse, mens Pac-Man-forsvaret har målselskapet aggressivt til å kjøpe aksjer i selskapet som forsøker overtakelsen.
Virkelige eksempler
En fiendtlig overtakelse kan være en vanskelig og langvarig prosess og forsøk ender ofte opp med å lykkes. I 2011 forsøkte for eksempel milliardæraktivistinvestor Carl Icahn tre separate bud på å skaffe husholdningsgiganten Clorox, som avviste hver av dem og introduserte en ny aksjonærrettighetsplan i forsvaret. Clorox-styret satte til og med sidelinjen for Icahns fullmaktsbekjempelse, og forsøket endte til slutt på noen måneder uten overtakelse. Et annet klassisk eksempel som ble en katastrofe var fiasko Getty Oil overtakelse.
